借殼方案出爐前1個月 有人突擊入股!誰在操盤?誰受益?

借殼方案出爐前1個月 有人突擊入股!誰在操盤?誰受益?

(原標題:借殼方案出爐前1個月內,有人突擊入股!誰在操盤?誰又受益?)

在明晰而嚴厲的監管要求下,什麼樣的擬上市公司會選擇借殼創業板?又爲何要選擇借殼方式實現上市?

縱覽過往一年,創業板公司推出借殼預案者寥寥,進展順利者更爲稀少。11月12日,普麗盛披露重組預案,主營IDC的潤澤科技擬借殼上市,成爲市場最新一例。

細查潤澤科技財務數據,可謂經營優異,成長性極佳,已完全符合新修訂的創業板IPO要求;同時,其所處行業亦正受資本市場熱捧,已上市的同行均市盈率高企。在此背景下,潤澤實施借殼交易的動機,顯得疑竇重重。

IDC類公司借殼創業板確有珠玉在前。此前數月,創業板公司愛司凱公告,金雲科技擬借殼上市。但細查該案,上市公司與借殼資產背後操盤人均爲某PE機構,是該PE機構“左手倒右手”的資本財技。而與普麗盛毫無關聯關係的潤澤科技,爲何要在承受攤薄損失的背景下選擇借殼,以挽救這家江河日下、虧損累累的創業板公司?

再看股東榜,潤澤科技擁有一衆VC/PE機構作爲其股東,背後大部分指向平安系與中金系。甚至有一家上海機構在預案披露前1個月內纔剛成立。天眼查數據顯示,2020年8月31日潤澤科技只有兩名股東——這意味着這批機構股東多爲突擊入股。他們因何入股?與選擇借殼而非IPO是否有關?

最後,在借殼方案披露前後,雖然潤澤科技距離成功上市還有點遠,但普麗盛的財富盛宴已然開啓。公司復牌後連續兩個20%的漲停。這一家前三季度虧損6188萬元的創業板企業,自今年6月以來(借殼方的控股股東是今年6月22日成立的)股價已大幅上漲。

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符合IPO偏要選借殼

11月12日,普麗盛披露重組預案,公司擬以資產置換、發行股份收購資產的方式獲得潤澤科技100%股權。交易完成後,公司主營業務變爲數據中心運營,實際控制人從姜衛東等變爲周超男,若得以成行,潤澤科技由此實現借殼上市。

潤澤科技是一家怎樣的公司?成立於2009年的潤澤科技是一家專業從事互聯網數據中心運營的互聯網綜合服務提供商,也即IDC業務,主要爲客戶提供網絡服務,旗下的潤澤國際信息港系全國最大規模的數據中心產業園。

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據披露,2017年至2019年及2020年前三季度,潤澤科技(未經審計)營業收入分別爲2.46億元、6.29億元、9.9億元、9.92億元,對應淨利潤分別爲-1.69億元、-0.78億元、1.88億元、2.8億元。無論收入抑或利潤,均呈現快速、大幅增長態勢。

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目前A股已有多家IDC公司,例如光環新網、數據港、奧飛數據等。目前,市場普遍給予IDC公司較高的估值,純IDC業務公司數據港和奧飛數據的市盈率分別高達136倍和60倍。


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潤澤科技是否符合創業板IPO標準?

修訂後的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》爲境內不存在表決權差異的企業設置了三套市值及財務標準:一是最近兩年淨利潤均爲正,且累計淨利潤不低於5000萬元;二是預計市值不低於10億元,最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於1億元;三是預計市值不低於50億元,且最近一年營業收入不低於3億元。發行人需至少滿足其中一條。

而對照潤澤科技數據,後兩個標準均能滿足;在此情況下選擇借殼,借殼企業股東方既要承受一定的攤薄損失,又要延承上市公司此前可能埋下的各種風險隱患。

一樣的IDC,不一樣的利益

回溯此前,創業板企業借殼案例雖有披露,但總體並不多見。

2019年10月18日,監管部門發佈重組新規,正式允許創業板借殼上市。《上市公司重大重組管理辦法》對創業板借殼上市作出規定,借殼主體應符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產,且符合IPO發行條件。


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這一規則出臺後,不少上市公司開始嚐鮮,最先拋出的吉藥控股收購修正藥業方案,籌劃僅10多天就宣告結束。其後山鼎設計、達志科技也曾競速創業板“借殼第一股”,但迄今仍未能達成。

直至今年5月,第一家創業板借殼案邁出了實質性的一步,金雲科技借殼愛司凱。愛司凱5月6日晚間公告,公司正在籌劃資產置換、發行股份及支付現金購買鵬城金雲科技有限公司100%股權。

耐人尋味的是,金雲科技亦是IDC企業。但細查,兩筆借殼交易還是存在不同。

金雲科技背後的控股方正是愛司凱的第二大股東,事實上,愛司凱借殼案是該PE機構“左手倒右手”的資本財技。

在愛司凱的交易中,借殼與IPO,對該機構而言各有利弊。借殼交易雖然導致其在金雲科技上的利益被攤薄,但愛司凱的股價大幅上漲,也令其獲得另一方面的收益。

而普麗盛和潤澤科技之間並無關聯。難以理解潤澤科技實際控制人及一衆機構股東承受利益損失,卻便宜普麗盛老股東大發其財。

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總體而言,在創業板註冊制下,借殼的性價比正在變得越來越低。同時,借殼監管的嚴厲性卻並未降低,借殼上市的通過率與速度,並不比IPO來得快。

誰在操盤?誰又受益?

潤澤科技的第一大股東爲京津冀潤澤,於2020年6月22日成立,實際控制人爲周超男,但在預案披露的股東名單中,還出現了平安系、中金系,以及一些神祕自然人控股的PE機構的身影。


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據披露,潤澤科技擁有衆多機構股東,其中平盛安康、上海煒貫、平安消費、寧波楓文的實際控制人爲中國平安保險(集團)股份有限公司或普通合夥人受中國平安保險(集團)股份有限公司控制,合計持有6.84%股份;中金盈潤、啓鷺投資的執行事務合夥人均爲中金資本運營有限公司,合計持有4.1%股份;合肥弘博背後則是安徽國資及多位神祕自然人。

這些機構何時入場?與此次借殼交易是否有關?

重組預案並未披露潤澤科技具體的股權沿革與變更歷程。不過,這一衆機構多在2020年8月31日後才突擊入股的。天眼查顯示,2020年8月31日潤澤科技還只有兩名股東,可能的原因是由於股權變化發生在近期,導致信息尚沒有更新所致。

尤爲突兀的是,據預案顯示,標的公司股東之一上海森佐企業管理中心成立於2020年10月22日,距離11月12日借殼預案正式披露僅20個自然日。幾乎是奔着這個借殼盛宴而設。該機構只有兩名自然人股東——劉雪梅與劉玉仙,在天眼查中,未能查到這兩人更多信息。

這兩人何以能在借殼方案出爐前1個月內,得以突擊入股?

另一方面,雖然重組預案才披露,但此前數月普麗盛已出現了股價大幅上漲。據查,今年6月至公司10月28日停牌前,期間公司股價最高漲幅達90%以上。資料顯示,成立於2007年的普麗盛主要從事液態食品包裝機械和紙鋁複合無菌包裝材料的研發、生產與銷售,2015年在創業板上市,近年來盈利大幅波動,2017年、2018年、2019年、2020年1-9月,普麗盛實現淨利潤分別爲875.46萬元、-2.41億元、1340.56萬元和-6188.09萬元(未經審計)。

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